La gestion des conventions réglementées représente un pilier fondamental dans la gouvernance des sociétés, notamment pour assurer la transparence et prévenir tout conflit d’intérêts entre dirigeants, associés et entité. En 2026, cette procédure d’approbation par les associés lors de l’assemblée générale reste un mécanisme essentiel pour encadrer les relations contractuelles sensibles au sein des SARL et autres formes sociétaires. Entre contrôle a priori ou a posteriori, présence ou non d’un commissaire aux comptes, le respect scrupuleux du rapport spécial et le calcul du quorum lors du vote sont autant d’éléments indispensables pour garantir la légalité et la régularité de ces conventions.
La complexité de ce dispositif impose aux entrepreneurs une vigilance accrue quant à la responsabilité des dirigeants impliqués et quant à l’obligation d’obtenir une autorisation préalable quand la loi l’exige. Ce contrôle légal a pour but d’éviter que des accords ne soient conclus à des conditions défavorables à la société ou sans l’assentiment des associés, des clauses qui pourraient compromettre la santé financière ou la pérennité de l’entreprise. L’absence de respect de la procédure expose non seulement à des sanctions, mais aussi à des risques de contentieux, alors que la gestion des conventions entre associés doit s’appuyer sur un cadre rigoureux.
- Établissement d’un rapport spécial par le gérant ou le commissaire aux comptes décrivant les termes des conventions.
- L’exclusion du vote du gérant ou de l’associé intéressé, avec exclusion de leurs parts du calcul de la majorité.
- Autorisation préalable exigée dans certains cas, notamment en l’absence de commissaire aux comptes et quand le gérant est non-associé.
- Contrôle a priori ou a posteriori selon la nature des conventions et la structure de la société.
- Les conséquences juridiques du refus d’approbation, avec responsabilité possible des dirigeants.
La procédure d’approbation des conventions réglementées expliquée aux associés
L’article L.223-23 du Code de commerce encadre strictement les conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés. La procédure d’approbation implique que ces conventions soient présentées à l’assemblée générale ordinaire pour validation. La décision doit recueillir la majorité des parts sociales, en excluant du calcul celles des personnes concernées. Cette règle vise à assurer une décision impartiale et équitable, garantissant une réelle transparence dans les relations internes.
Le rapport spécial est au cœur du processus. Il doit détailler le contenu des conventions, les parties impliquées, les modalités financières, ainsi que toutes informations permettant aux associés d’évaluer leur impact pour la société. En présence d’un commissaire aux comptes, ce dernier est informé de toute convention dans un délai d’un mois suivant leur conclusion. Ce suivi rigoureux vise à informer en amont les associés et à renforcer la confiance dans la gestion.
Contrôle a priori et contrôle a posteriori : qu’est-ce qui change ?
Dans certains cas spécifiques, notamment lorsqu’il n’y a pas de commissaire aux comptes et que la convention est conclue avec un gérant non associé, la loi prévoit un contrôle a priori. Cela signifie que la convention doit être approuvée avant même sa signature. Cette précaution supplémentaire vise à éviter les prises de décision unilatérales pouvant nuire à l’intérêt social.
En revanche, dans la majorité des situations, la validation intervient a posteriori, lors de l’assemblée générale ordinaire. Cette souplesse permet à la société de mener ses opérations rapidement, tout en laissant un espace pour un contrôle ultérieur. Quoi qu’il en soit, le respect de la procédure demeure impératif pour éviter de lourdes sanctions.
Sanctions et responsabilités en cas de non-respect de la procédure
Si la procédure d’approbation est ignorée ou mal appliquée, les conventions conclues continuent de produire des effets juridiques. Toutefois, la responsabilité des dirigeants ou associés ayant manqué à leurs obligations peut être engagée. Ils devront supporter les conséquences dommageables pour la société, avec un risque financier et juridique non négligeable.
Le délai d’action pour engager la responsabilité est limité à trois ans à compter de la signature ou de la révélation de la convention, si celle-ci a été dissimulée. Par ailleurs, un refus d’autorisation ou de ratification n’entraîne pas la nullité automatique, mais expose les contractants à des recours en réparation. La prudence commande donc un suivi rigoureux des formalités, car le contrôle des rejetons de conflits indirects incombe pleinement aux associés et dirigeants.
Les conventions concernées : précision et limites
La procédure vise dès lors essentiellement les conventions conclues entre la société et ses gérants ou associés. Il n’est pas nécessaire de prendre en compte les proches (conjoints, ascendants, descendants) sauf s’ils ont agi comme intermédiaires réels dans la transaction. Également, lorsque la convention porte sur une autre société liée à un associé ou gérant, la procédure s’applique si ce dernier détient simultanément un rôle dans la SARL.
| Type de convention | Condition | Procédure applicable |
|---|---|---|
| Convention entre SARL et gérant associé | Sans exception | Contrôle a posteriori en assemblée générale |
| Convention entre SARL et gérant non associé | Sans commissaire aux comptes | Contrôle a priori par les associés |
| Convention avec une société liée | Si gérant ou associé joue un rôle dans les deux sociétés | Procédure normale de contrôle |
Conseils pour anticiper la gestion des conventions réglementées
Pour sécuriser la bonne application de la procédure, il est conseillé de :
- Tenir une documentation complète à disposition, incluant le rapport spécial détaillé et les procès-verbaux d’assemblée.
- Avancer l’examen des conventions réglementées dans le calendrier d’approbation des comptes afin d’éviter tout retard dans la validation.
- Veiller à l’information claire de tous les associés, en leur communiquant l’avis du commissaire aux comptes lorsque cela est pertinent.
- Privilégier un échange direct et transparent lors de l’assemblée générale pour prévenir les contestations.
- Mettre en place un suivi rigoureux des conventions pour détecter toute convention irrégulière et y remédier rapidement.
Le respect de ces bonnes pratiques permet non seulement d’éviter des complications techniques, mais également d’instaurer une confiance durable entre associés et dirigeants, élément clé d’une gouvernance saine et efficace.
